1.2　对终身问责制的反省

很长时间以来，我国商业银行对信贷风险的问责，普遍实行的是终身问责制。

经过40余年的金融改革，中国银行业取得了举世瞩目的成就。但同时，“中国国有银行40年的改革历史中，近一半的时间在与不良资产作斗争，教训极为深刻、刻骨铭心”[4]。1981年起，国家实行“拨改贷”改革，1983～1984年，农中建工四大国家专业银行相继“独立”，中国人民银行专门行使中央银行职能，一个“以人民银行为领导，以国家专业银行为主体，多种金融机构并存”的“真正的银行”组织体系在改革中逐渐形成，改变了以往“大财政、小银行”的模式。相应地，以银行为主导的间接金融体系逐渐建立并为中国经济发展提供了强大的推动力。1978～1990年，信贷年平均增长率达到20.38%，经济增长率达到14.6%。虽然信贷的过度投放促进了经济快速发展，但经济过热和通胀压力也开始显现，“微观搞活”和“宏观稳定”的矛盾开始升级。随即，中央开始在财政金融和国有企业等领域大力实施改革，1996年国民经济顺利实现“软着陆”。在商业银行贷款成为社会融资主渠道后，不良贷款也伴随出现。在1984年到1996年间，国有银行不良贷款率上升，资产质量下降，大多年份的贷款不良率在10%以上，到20世纪80年代末期达到15%，到1996年四大国有银行的不良贷款率达到20%以上。1997年亚洲金融危机爆发，中央更加重视金融风险，采取了一系列有力措施解决国有银行的不良资产问题，包括补充资本金、实行贷款质量五级分类、成立四大资产管理公司等。在21世纪初中国加入世界贸易组织，特别是党的十五大确立了国有企业建立现代企业制度的改革方向，并确定股份制是国有企业建立现代企业制度的有效途径后，党中央高瞻远瞩，于2002年年初召开了全国金融工作会议，做出了对国有独资商业银行进行股份制改造并推动上市的重大决策，决定利用中国入世的5年过渡期，背水一战，彻底解决国有银行的体制问题和不良资产高企、竞争力低下问题。“内忧（不良贷款）外患（加入WTO后外资竞争）”下，拉开了以产权为核心的国有银行股份制改革的大幕，五大国有银行陆续于2010年前公开上市，实现了由国有独资银行向国际公众公司的嬗变。

在中国金融业从20世纪90年代起逐步开启市场化、法治化改革的进程下，随着对沉疴已久的国有银行症结的持续探究、体制机制问题的不断优化，不良贷款或信贷风险的问责制度被提出并逐步建立起来，问责力度也逐步加大。如1998年在大量剥离不良资产的同时，四大国有银行内部开展了大规模的不良贷款责任追究行动，仅某国有商业银行中被追究责任的信贷人员就达到了1.5万人，尔后信贷责任终身制在各商业银行内部较为流行[5]，乃至一度掀起问责风暴[6]。尽管不断地遭遇质疑和批评，但终身问责制还是大行其道，得到普遍实行。

所谓终身问责制，或者说终身责任制、终身追究制、终身追责制、责任终身制，并没有一个统一权威的定义，各银行都在约定俗成的意义上使用，但一般是指在贷款从调查、发放到收回的全过程中信贷人员应承担的包放、包管、包收的责任。也就是说，在一笔贷款完全收回前，相关责任人员必须一直承担管理责任，若未能全部收回，则要被问责，承担纪律、行政和经济处罚。贷款管理实行终身问责制的主要目的，是为了进一步明确贷款管理责任，特别是风险管理责任，促进信贷人员执行法律法规、流程制度，谨慎工作，尽职尽责，保证贷款能够安全有效地运营，杜绝不良贷款或者信贷风险的发生。

应该说，贷款风险终身责任制的推行，对于防范信贷人员发放人情贷款、关系贷款，以及杜绝信贷人员违反贷款操作规程甚至“以贷谋私”，在一定阶段起到了积极作用，对防范信贷人员的道德风险也颇有成效。进入21世纪后，终身责任制广泛地被各商业银行采用，甚至多家商业银行将其作为防范信贷业务办理过程中出现的操作风险和信用风险的头等措施，发挥其在规范信贷行为、化解信贷风险、建立理性的信贷约束机制、培育健康的信贷文化等方面的积极作用。

与此同时，这一制度也一直广受诟病，特别是在经历不同历史时期、不良资产集中爆发之后，在问责力度增大、经济形势急需信贷大力支持的背景下，反对观点表现尤甚。其核心论点是，微观上，终身问责的压力导致信贷人员产生“惧贷”“恐贷”心理，进而导致信贷有效供给的不足，造成宏观上货币政策传导受阻。比如，在1999年2月《金融违法行为处罚办法》出台前，国有商业银行分支行各级信贷管理人员贷款权较大，可贷款责任较小，众多的不良贷款不能说全是“天灾”，也不能说没有“人祸”，但真正因放贷失误受处理的人基本没有。1999年以来，随着《金融违法行为处罚办法》的出台和各行“贷款责任追究办法”的施行，从行长到信贷员，可以说是人人“恐贷”。面对贷款责任终身追究制度，他们担心被罚款、被撤职、被开除，因其放好百笔贷款无功（缺乏激励机制），放错一笔贷款就要受处罚，贷款机制从过去“放款有权”变为现在“放款有责”，这成为信贷收缩的主要原因。[7]

贷款责任终身制的弊端还包括：终身责任制与信贷人员的流动性存在冲突；责任与信贷人员能力、利益、权利、贷款期限不对称；隔断风险监管的连续性，成为新官不理旧事的制度诱因，不能解决责任的合理分摊与移交结算机制；与现代法治下的责任追究时效精神相违背；违约成本和收益不对称使责任追究终身制形同虚设；使信贷人员缺乏职业安全感；为逃避问责隐瞒资产质量恶化情况造成贷款风险分类偏离等。

从理论上讲，银行信贷业务出现一定的不良资产是正常的。2005年11月12日，人民银行副行长吴晓灵在“全国地方金融第九次论坛”上，对商业银行普遍实行贷款终身责任制提出了批评。她指出，银行作为经营风险的行业，出风险是正常的，不出风险是不可能的。要追求的是尽可能减小风险，但是不能追求零风险，否则就无法办银行[8]。但是由于信贷人员的失职失责而造成不应该出现的不良资产，必将为银行带来巨大损失。所以，问责就成为一种必然。

当前需要反思的是，如何实现更加精准的问责。前述指出，失职追责与尽职免责是问责制的一体两面，在实际执行中必须寻求二者的平衡。或者说在强调贷款终身追责制的同时，不能忽视尽职免责机制的建立。我们还可以说，尽职免责不过是对终身问责制的一种修正，但这种修正应该是对终身问责制的补充，而不是对终身问责制的冲击。正如侵权法的逻辑起点是“所有人自负其责”，除非存在将损害转移给他人的法律基础，否则，任何人都必须承受其遭受的损害。在这一基本原则下，才能衍生出侵权责任的承担必须以可归责性为基础。对不良资产的问责首先必须坚持“终身责任制”，在这一基本原则下，实施尽职免责。

同时，我们还要特别强调，所谓责任终身制，不是追究责任于信贷人员的一生（生命期间），而是一身（他本人）。具体而言，不是信贷人员要用一生的时间承担责任，而是在贷款全周期（从发放到收回）内，对不良资产或信贷风险承担责任。

要注意，即使在当前谈论或追求“尽职免责”具有某种程度的政治正确性，也要警惕免责成为信贷人员不负责任的借口。我们必须坚持贷款责任追究终身制的主基调，同时积极寻求这一责任制的中断或终止机制。一般而言，离任（职）审计即为中断机制，尽职免责即为终止机制。