摘要

本书以公司治理理论为基础，以我国国有企业为研究对象，将公司治理模式作为高管薪酬设计的重要约束条件，揭示我国国有企业高管薪酬机制缺陷的本质原因，提出通过完善公司治理模式，实施独立董事制，以构建我国国有企业高管薪酬机制的理论路径。

本书采用制度变迁理论的一般分析工具，全方位展示40年国有企业改革制度变迁的历史全貌与我国国企高管薪酬机制的历史成因，总结中国高管薪酬机制的特征，深入分析了中国国有企业高管薪酬机制缺陷的根源。采用国有企业年报数据、权威机构的调研数据，清晰描述了我国国企高管薪酬的现状。基于实证数据分析，分析总结出我国国有企业高管薪酬存在薪酬水平差距不合理、一些重要的国有大型骨干企业负责人薪酬水平偏低而效益较差的部分企业负责人年薪较高等主要问题。为构建合理的国有企业高管薪酬机制提供了实践基础。

通过比较分析美英和德日等国家公司治理模式的特点得出：在国企高管薪酬的决策机制和监督机制双重失效的情况下，无论国企高管的薪酬是否过高都难以服众。要解决国企高管薪酬的争议问题，关键在于完善公司治理结构。因此，在国有企业建立规范有效的董事会，强化董事会对公司治理的重要作用，实现决策权、经营权、监督权的分离与相互制衡，进一步提高公司治理水平，是搞好国有企业特别是国有控股上市公司的关键。国有企业建立董事会势在必行。此外，依据中国市场发育不充分、法制不健全、政府非常强势等特殊国情，借鉴国际经验，选择适合自己的公司治理模式。

为了论证独立董事制度与高管薪酬之间的相关性，本书对独立董事的基本概念进行剖析，从独立董事的监督职能与监督行为入手，论证独立董事制与高管薪酬机制的逻辑关系。本书依据《公司治理：对OECD各国的调查》一书的有关内容，对11国家的经验做法进行了梳理与对比；依据世界大企业联合会《2005公司治理手册》的相关数据，分析了美国、法国、瑞士、日本等国公司独立董事在董事会中的比例；通过各种专业网站、期刊等渠道信息对18个国际大公司非执行董事比例，独立非执行董事的商业经验，非执行董事来源情况，以及部分国际大公司董事长、CEO职务配置情况进行整理与对比分析。此外，本书对如何确保董事发挥职能作了细致的实证研究。搜集了包括《英特尔公司董事会关于重大公司治理问题的指导方针》《有关规定通用电气公司提名和公司治理委员会章程》等企业文件，和美国《萨班斯－奥克斯利法案》、英国《综合规范》和欧盟《法定审计指令》等法律法规，对国际经验做法进行了较为全面、详尽的实证研究，得出了宝贵的经验结论。

通过对巴西作为实证案例进行分析研究，旨在验证独立董事制下的高管薪酬机制构建的合理性与可行性，为构建我国的高管薪酬机制提供可以参考的现实依据。案例分析中首先对巴西公司治理的发展沿革进行了梳理，着重介绍了以董事会建设为中心的IBOC《公司治理最佳作法准则》的相关规定与准则原则；然后选取巴西石油公司作为个案，分析基于独立董事制下的高管薪酬管理模式。

在理论与实证分析的结论基础上，本书提出了基于独立董事制的我国国有企业高管薪酬机制构建路径。与独立董事制度的功能定位实践一样，我国引进独立董事的目的或者说定位独立董事的功能也是为了解决公司治理中的现实问题。独立董事既不代表出资人，也不代表公司管理层，与公司没有关联的利害关系。独立董事应该更加客观、独立地考虑公司的决策从而保证决策的公正和准确，减少公司的重大决策失误。但是，目前我国的公司治理模式存在缺陷，通过对中央企业的独立董事试点企业的一手数据进行整理分析，我们发现现有的独立董事制尚存一些问题，未能发挥出真正的效能。因此，本书就如何确保高管薪酬机制高效运行，提出了具体的实施建议与保障措施。

本书全面梳理了中国国有企业高管薪酬机制发展沿革，详尽分析了我国国有企业高管薪酬现状和问题，实证分析了独立董事制的国际经验做法，尝试构建我国国有企业高管薪酬机制及运行保障条件，通过以上探索性研究，为解决我国国有企业高管薪酬提供了一些有益的参考与借鉴。

关键词：公司治理　国有企业　高管薪酬机制　独立董事制